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股權分置改革的含義

股權分置改革是當前我國資本市場一項重要的制度改革，就是政府將以前不可以上市流通的國有股(還包括其他各種形式不能流通的股票)拿到市場上流通。 　　以前不叫股權分置改革，以前叫國有股減持，現在重新包裝了一下，再次推出。內地滬深兩個交易所2.45萬億元市值中，現在可流通的股票市值只有8300億元，國有股等不可流通的股票市值達1.62萬億元。如果國有股等獲得了流通權，滬深兩個交易所可流通的股票一下子多出兩倍，市場只可能向一個方向前進，那就是下跌。如果再考慮到國有股基本是一元一股獲得，而流通股大都是幾倍、十幾倍的溢價購得，那流通股股東在國有股減持中所蒙受的損失也就很容易看清了。

相關概念

股權分置

非流通股與流通股這二類股份，除了持股的成本的巨大差異和流通權不同之外，賦于每份股份其它的權利均相同。由于持股的成本有巨大差異，造成了二類股東之間的嚴重不公。

這種制度安排不僅使上市公司或大股東不關心股價的漲跌，不利于維護中小投資者的利益，也越來越影響到上市公司通過股權交易進行兼并達到資產市場化配置的目的，妨礙了中國經濟改革的深化。

最開始提的是國有股減持，后來提全流通，現在又提出解決股權分置，其實三者的含義是完全不同的。

國有股減持

包含的是通過證券市場變現和國有資本退出的概念。

全流通

包含了不可流通股份的流通變現概念。

而解決股權分置問題是一個改革的概念，其本質是要把不可流通的股份變為可流通的股份，真正實現同股同權，這是資本市場基本制度建設的重要內容。而且，解決股權分置問題后，可流通的股份不一定就要實際進入流通，它與市場擴容沒有必然聯系。明確了這一點，有利于穩定市場預期，并在保持市場穩定的前提下解決股權分置問題。

股權分置改革成敗的標準

只有一項，就是：股權分置改革后，上市公司中所有股份的持股成本是否相同。

股權分置的由來

第一階段，股權分置問題的形成。我國證券市場在設立之初，對國有股流通問題總體上采取擱置的辦法，在事實上形成了股權分置的格局。

第二階段，通過國有股變現解決國企改革和發展資金需求的嘗試，開始觸動股權分置問題。1998年下半年到1999年上半年，為了推進國有企業改革發展的資金需求和完善社會保障機制，開始國有股減持的探索性嘗試。但由于實施方案與市場預期存在差距，試點很快被停止。2001年6月12日，國務院頒布《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》也是該思路的延續。但同樣由于市場效果不理想，于當年10月22日宣布暫停。

第三階段，作為推進資本市場改革開放和穩定發展的一項制度性變革，股權分置問題正式被提上日程。2004年1月31日，國務院發布《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，明確提出“積極穩妥解決股權分置問題”

作為歷史遺留的制度性缺陷，股權分置在諸多方面制約中國資本市場的規范發展和國有資產管理體制的根本性變革。這一問題隨著新股發行上市不斷積累，對資本市場改革開放和穩定發展的不利影響也日益突出。

股權分置改革中的問題

第一，市場供需失衡問題。

三分之二的非流通法人股，一旦被允許賣給個人投資者并在市場流通，似乎會導致市場上股票供應的劇增，如果對股票的需求跟不上大幅度增加的供應，可能會導致股價的大跌。股權分置時刻威脅著中國證券市場的進一步發展，因此，應該不惜一切代價，盡快解決股權分置問題，為中國證券市場的發展掃除一個重要的障礙。

第二，股東利益沖突問題。

流通股與不流通法人股的長期法定分割導致上市企業在收入分配問題上面臨大股東與小股東之間的明顯及長期的利益沖突。

流通股股東認為國有大股東當初上市時并沒有以現金在市場上購買股份，而是以低于真正市場價的資本估值而獲得股份及控股權，因此認為吃了虧，需要在股權分置改革時獲得補償。

到底需要補償多少?沒有人講得清楚。顯然，這是一個大股東與流通股小股東討價還價的問題。中國證監會在2005年的股權分置改革方案中很明確地將討價還價的細節交給了每一個上市公司自己去處理，但規定股改方案必須經過三分之二流通股股東同意及三分之二全體股東同意。這一政策是2005年股改可以順利推行的關鍵，因為它一方面使得證監會可以超脫于具體的利益分配，另一方面也限定了流通股股東與非流通股股東討價還價的相對力量， 中國股改勢在必行大大降低了股權分置改革的交易成本與阻力。 　　由于大部分企業的大股東是國有企業母公司，相對較好說話，他們對流通股小股東的讓步也就比較大，小股東在股權分置改革中獲得補償的股份數平均達到流通股總量的30%之高。

有學者和專家認為改革中，國有股讓利太多，但也有流通股持有人認為國有股讓利不夠而拒絕改革方案。

市場參與者將注意力聚焦在這些討價還價的細節上，顯然合理而正當。但同樣，在各方博弈中，再分配的絕對公平顯然只能是理想化的要求。對證券市場的長遠發展真正重要的是：股權分置改革后大股東與小股東能不能有雙贏的機會——上市企業的管理、生產力及業績有實質性的改進。 　　企業素質的改進應該是股權分置改革最重要的目標，可惜內地在這方面的討論很少，注意力都集中在市場供需平衡及股東利益沖突這兩個問題上了。企業素質的改進與企業的控制權直接相關，而股權分置往往導致企業控制權的僵化。

第三，控制權僵化的問題。

三分之二的法人股不可以通過公開市場流通，這意味著上市公司的大股東，特別是其國企母公司，對上市公司具有不可動搖的控制權。某個大股東對企業的控制權如果運用不當，企業經營必然出問題。 　　股權分置改革，企業生產力將下降，利潤減少，股價下跌。

在一個成熟的證券市場，當一個上市公司的股價因為經營不善而跌到一個很低的水平時，一些策略性投資者就可以介入，大量收購該公司的股票，或以收購兼并的形式，成為控股股東，并撤換管理層、更改經營方式、提高生產力及業績。

具有中國特色的股權分置制度完全限制了企業控制權市場的存在與發展，有能力的大股東無法替代無能的大股東，企業也就無法在市場壓力下通過優勝劣汰而有系統地扭虧為盈，持有爛股的小股東也就無法借收購兼并來翻身，日久天長，股市也就失去活力而一蹶不振。

股權分置的發展階段

股權分置的發展可以分為以下三個階段：

第一階段：

股權分置問題的形成。

中國證券市場在設立之初，對國有股流通問題總體上采取擱置的辦法，在事實股權分置改革上形成了股權分置的格局。

第二階段：

通過國有股變現解決國企改革和發展資金需求的嘗試，開始觸動股權分置問題。 　　1998年下半年到1999年上半年，為了解決推進國有企業改革發展的資金需求和完善社會保障機制，開始進行國有股減持的探索性嘗試。但由于實施方案與市場預期存在差距，試點很快被停止。2001年6月12日，國務院頒布《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》也是該思路的延續，同樣由于市場效果不理想，于當年10月22日宣布暫停。

第三階段：

作為推進資本市場改革開放和穩定發展的一項制度性變革，解決股權分置問題正式被提上日程。 　　2004年1月31日，國務院發布《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(以下簡稱《若干意見》)，明確提出“積極穩妥解決股權分置問題”。

股權分置改革的作用

作用一：

首先是為了貫徹落實股權分置改革的政策要求，適應資本市場發展新形勢;

作用二：

其次，為有效利用資本市場工具促進公司發展奠定良好基礎。從公司自身角度來說，進行股權分置改革有利于引進市場化的激勵和約束機制，形成良好的自我約束機制和有效的外部監督機制，進一步完善公司法人治理結構。對流通股股東來說，通過股改得到非流通股股東支付的對價，流通股股東的利益得到了保護;

作用三：

再次，消除了股權分置這一股票市場最大的不確定因素，有利于股票市場的長遠發展;

作用四：

解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，對于同時存在于H股或者B股的A股上市公司，由A股市場相關股東協商解決股權分置問題。

股權分置改革的意義

資本市場改革的里程碑

解決股權分置問題，是中國證券市場自成立以來影響最為深遠的改革舉措，其意義甚至不亞于創立中國證券市場。隨著試點公司的試點方案陸續推出，隨著市場的逐漸認可和接受，表明目前改革的原則、措施和程序是比較穩妥的，改革已經有了一個良好的開端。

有著名的業內人士把股權分置問題形容成懸在中國證券市場上的達摩克利斯之劍，只有落下來才能化劍為犁，現在這把“鋒利之劍”已開始熔化。

(來源：中國金融聯盟【微信公眾號】)

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